Prawo wspólnika do zysku
Podstawą jest art. 191 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wykazanym w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, ale tylko w tej części, którą zgromadzenie wspólników przeznaczyło do wypłaty. Sam fakt, że spółka zarobiła, nie daje jeszcze roszczenia o pieniądze. Roszczenie powstaje dopiero z uchwałą o podziale zysku.
Zysk dzieli się w stosunku do udziałów. Umowa spółki może jednak ustalić inny sposób podziału, na przykład przyznać części wspólników udziały uprzywilejowane albo przewidzieć inne zasady dla określonych udziałów. Dlatego przy analizie wypłat dla konkretnego wspólnika zawsze trzeba zajrzeć do umowy, a nie tylko do liczby udziałów.
Ile wolno wypłacić
Art. 192 KSH wyznacza górną granicę kwoty przeznaczonej do podziału. Składają się na nią:
- zysk za ostatni rok obrotowy,
- niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
- kwoty przeniesione z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które mogą być przeznaczone na dywidendę.
Tę sumę pomniejsza się o niepokryte straty, udziały własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki trzeba przeznaczyć na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Kapitału zakładowego nie wolno rozdzielić między wspólników w formie dywidendy.
| Pozycja (przykład) | Kwota |
|---|---|
| Zysk netto za ostatni rok | 400 000 zł |
| Niepodzielony zysk z lat ubiegłych | 150 000 zł |
| Kapitał zapasowy z zysku, który można przeznaczyć na dywidendę | 100 000 zł |
| Minus niepokryta strata z lat ubiegłych | (50 000 zł) |
| Najwyższa kwota do podziału | 600 000 zł |
To przykład liczbowy. W prawdziwej spółce o tym, które kapitały mogą iść na dywidendę, decydują umowa i uchwały, którymi je tworzono.
Uchwała wspólników
Decyzję o podziale zysku podejmuje zgromadzenie wspólników, zwykle zwyczajne, które zgodnie z art. 231 KSH odbywa się w ciągu 6 miesięcy od końca roku obrotowego. Na tym samym zgromadzeniu wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie finansowe, decydują o podziale zysku albo pokryciu straty i udzielają absolutorium członkom organów. Dla spółki z rokiem obrotowym równym kalendarzowemu termin mija 30 czerwca.
Uchwały zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwałę można też podjąć bez zgromadzenia, w trybie pisemnym, jeśli wszyscy wspólnicy zgodzą się na takie głosowanie albo na samo postanowienie. Uchwałę wpisuje się do księgi protokołów.
W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników. Nie zwalnia go to z formalności: decyzja o wypłacie musi zostać spisana w protokole. Przelew z rachunku spółki na prywatny rachunek wspólnika bez uchwały nie jest dywidendą i może zostać potraktowany jak pożyczka albo nienależna wypłata.
Co powinna zawierać sama uchwała i jak ją czytać, opisujemy osobno na stronie uchwała o podziale zysku.
Dzień dywidendy i termin wypłaty
Art. 193 KSH rozróżnia dwa terminy. Dzień dywidendy rozstrzyga, kto ma prawo do wypłaty. Co do zasady są to wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może upoważnić zgromadzenie wspólników do wyznaczenia innego dnia dywidendy. Ma to znaczenie, gdy w danym roku ktoś sprzedaje udziały.
Termin wypłaty to dzień, w którym pieniądze faktycznie wychodzą ze spółki. Ustala go uchwała wspólników, a gdy uchwała go nie wskazuje, termin wyznacza zarząd. Wypłata może być rozłożona na raty, jeśli tak postanowią wspólnicy.
Zaliczki na poczet dywidendy
Spółka nie musi czekać z wypłatą do następnego roku. Art. 194 i 195 KSH pozwalają zarządowi wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeśli spełnione są wszystkie warunki:
- Umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty zaliczek.
- Spółka ma środki wystarczające na wypłatę.
- Zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
- Zaliczka nie przekracza połowy zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku i pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
Jeśli na koniec roku okaże się, że spółka nie osiągnęła zysku w wysokości, która uzasadniała zaliczkę, wypłaconą kwotę trzeba rozliczyć. Zaliczki widać w sprawozdaniu jako odpis z zysku netto w trakcie roku obrotowego.
Udziały uprzywilejowane i zwrot wypłaty
Zgodnie z art. 174 KSH umowa spółki może przyznać udziałom uprzywilejowanie co do dywidendy. Taki udział może dawać dywidendę wyższą najwyżej o połowę od dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany. Przykład: jeśli zwykły udział daje 100 zł, uprzywilejowany może dać najwyżej 150 zł.
Art. 198 KSH zabezpiecza spółkę i jej wierzycieli. Wspólnik, który otrzymał wypłatę wbrew przepisom prawa albo umowie spółki, musi ją zwrócić. Dotyczy to zwłaszcza wypłaty ponad limit z art. 192 albo zaliczki wypłaconej bez spełnienia warunków. Za zwrot odpowiadają solidarnie także członkowie zarządu winni takiej wypłaty.
Opodatkowanie w skrócie
Wspólnik będący osobą fizyczną płaci od dywidendy 19 procent zryczałtowanego podatku dochodowego. Spółka występuje jako płatnik: pobiera podatek w dniu wypłaty i przekazuje go do urzędu skarbowego, a po roku składa deklarację roczną. Wspólnik, który jest spółką kapitałową, rozlicza dywidendę w CIT i przy spełnieniu warunków może korzystać ze zwolnienia. Pełny opis, z warunkami i wyjątkami, znajdziesz na stronie o podatku od dywidendy.
Inaczej wygląda sytuacja spółki na ryczałcie od dochodów spółek. Tam podatek na poziomie spółki powstaje dopiero przy wypłacie zysku, a wspólnik odlicza część tego podatku od swojego PIT. Mechanikę i przykład liczbowy opisujemy na stronie CIT estoński wypłata dywidendy.
Tekst ma charakter ogólny i nie zastępuje porady doradcy podatkowego.
Co widać w rejestrze
Spółka z o.o. nie publikuje raportów jak spółka giełdowa, ale dokumenty o wypłatach są publiczne. W Repozytorium Dokumentów Finansowych, wyszukiwanym po numerze KRS, leżą sprawozdanie finansowe, uchwała o jego zatwierdzeniu i uchwała o podziale zysku albo pokryciu straty. Z tych dokumentów liczymy wypłatę na trzy sposoby: z uchwały (pewność dokładna), z rachunku przepływów pieniężnych, pozycji „Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli” (pewność z przepływów), albo z zestawienia zmian w kapitale własnym (wyliczona). Spółki mikro często nie sporządzają rachunku przepływów, więc dla nich jedynym źródłem jest uchwała.
KRS ujawnia wspólników, którzy mają co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, z liczbą i wartością udziałów. Na tej podstawie pokazujemy przy wspólniku szacowaną kwotę przypadającą na udziały. To szacunek, bo umowa spółki może przewidywać inny podział niż proporcjonalny. Gdy spółka nie złożyła uchwały, rok ma opis brak danych, a nie zero.
Spółki prywatne według branż
Odsetek spółek z o.o., które w ogóle dzielą zysk, różni się między branżami. W branżach o dużych potrzebach inwestycyjnych zysk częściej zostaje w spółce. Mediany pokazujemy tylko dla grup liczących co najmniej 10 spółek.