Uchwała o podziale zysku i jak ją czytać

Co zawiera uchwała

Uchwała o podziale zysku odpowiada na pytanie, co stanie się z zyskiem netto wykazanym w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym. Dobrze napisana uchwała zawiera:

• kwotę zysku netto za rok obrotowy, zgodną ze sprawozdaniem,
• kwotę przeznaczoną na dywidendę, czyli do wypłaty wspólnikom albo akcjonariuszom,
• kwotę przeznaczoną na kapitał zapasowy (albo rezerwowy), która zostaje w spółce,
• kwotę na pokrycie strat z lat ubiegłych, jeśli spółka je ma,
• dzień dywidendy, czyli dzień, według którego ustala się, kto ma prawo do wypłaty,
• termin wypłaty, czyli dzień albo dni, w których pieniądze wyjdą ze spółki,
• kwotę na jeden udział lub jedną akcję, a w spółce z o.o. często zasadę podziału według liczby udziałów.

Uchwała może też przeznaczyć na dywidendę kwoty z kapitału zapasowego utworzonego z zysku albo niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Granice wyznacza art. 192 KSH dla spółek z o.o. i art. 348 KSH dla spółek akcyjnych. Szerzej o zasadach wypłaty piszemy na stronie dywidenda w spółce z o.o..

Przykładowa struktura punktów

Tabela pokazuje typowy układ uchwały o podziale zysku w spółce z o.o. To ilustracja, z czego składa się dokument, a nie wzór do podpisania. Treść konkretnej uchwały zależy od umowy spółki i sytuacji, więc warto ją przygotować z prawnikiem albo księgowym spółki.

Kto podejmuje uchwałę i kiedy

W spółce z o.o. uchwałę podejmuje zgromadzenie wspólników (art. 231 KSH), w spółce akcyjnej walne zgromadzenie (art. 395 KSH). W obu przypadkach zwyczajne zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy od końca roku obrotowego. Przy roku obrotowym równym kalendarzowemu termin mija 30 czerwca. W spółce jednoosobowej uprawnienia zgromadzenia wykonuje jedyny wspólnik, a jego decyzja zostaje spisana w protokole.

Kolejność wynika z ustawy o rachunkowości. Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52), zgromadzenie zatwierdza je w ciągu 6 miesięcy (art. 53) i na tym samym posiedzeniu decyduje o podziale zysku albo pokryciu straty. W praktyce uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania i uchwała o podziale zysku to dwa kolejne punkty tego samego protokołu.

Gdzie znaleźć uchwałę

Zgodnie z art. 69 ustawy o rachunkowości spółka w ciągu 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania składa do Repozytorium Dokumentów Finansowych roczne sprawozdanie finansowe, uchwałę o jego zatwierdzeniu i uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty. Dokumenty są publiczne. Wystarczy wpisać numer KRS spółki i otworzyć zgłoszenie za wybrany rok.

Od 2018 roku sprawozdania składa się w formie elektronicznej, w strukturze logicznej Ministerstwa Finansów. Uchwały nie mają jednolitego formatu: bywają plikiem tekstowym, plikiem PDF z tekstem albo skanem podpisanego protokołu. Spółki giełdowe dodatkowo publikują projekty i treść uchwał walnego zgromadzenia w raportach bieżących, a raporty roczne w formacie ESEF.

Jak czytać uchwałę i pułapki

Najpierw porównaj kwotę zysku w uchwale z zyskiem netto w rachunku zysków i strat. Potem zsumuj kwoty z poszczególnych punktów. Jeśli suma przekracza zysk, uchwała sięga po zyski z lat ubiegłych albo kapitał zapasowy i powinna to wprost napisać. Najczęstsze pułapki:

• Uchwała o pokryciu straty. Spółka ze stratą też składa uchwałę, ale opisuje ona, z czego strata zostanie pokryta. Nikt nic nie dostaje.
• Przeniesienie na kapitał zapasowy to nie wypłata. Uchwała „zysk w całości przeznacza się na kapitał zapasowy” oznacza zero wypłaty w tym roku, choć słowo „podział” jest w tytule.
• Skan bez tekstu. Część uchwał to zdjęcia stron. Nie da się ich przeszukać, a kwoty trzeba odczytać z obrazu, co łatwo pomylić przy nieczytelnym skanie.
• Wypłata z kapitału z lat ubiegłych. Spółka może w roku ze stratą wypłacić pieniądze z zysków zatrzymanych wcześniej. Wtedy uchwała dotyczy pokrycia straty, a osobna uchwała przeznacza kapitał zapasowy na dywidendę.
• Zaliczki. Jeśli w trakcie roku spółka wypłaciła zaliczki na poczet dywidendy, uchwała roczna je rozlicza, a kwota do wypłaty jest mniejsza o już wypłacone zaliczki.
• Brak uchwały w zgłoszeniu. Zdarza się, że spółka złożyła samo sprawozdanie. Wtedy o wypłacie nie wiadomo nic pewnego.

Na przykładach z rejestru omawiamy to w artykule jak czytać uchwałę o podziale zysku.

Jak liczymy z niej wypłatę

Uchwała o podziale zysku to pierwsza z trzech dróg, którymi ustalamy wypłatę dla właścicieli, i jedyna, która daje pewność dokładną. Odczytujemy z niej kwotę przeznaczoną na dywidendę, rok obrotowy, z którego pochodzi zysk, oraz kwoty na kapitały. Stopę wypłaty liczymy jako wypłatę podzieloną przez zysk netto roku, z którego wypłacono.

Gdy uchwały brak albo jest nieczytelna, sięgamy po drogę drugą lub trzecią i oznaczamy to przy liczbie. Spółki mikro często nie sporządzają rachunku przepływów, więc dla nich liczy się wyłącznie uchwała. Pełny opis znajdziesz na stronie metoda liczenia.